激励计划是否为收购意发功率的一揽子安排？皇庭国际收深交所关注函

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来源：证券日报

1月11日，收购收深发布《2023年限制性股票激励计划（草案）》，功率国际关注拟向28名激励对象授予限制性股票4401万股，安排占公司股本总额的皇庭函3.76%。据公告，激励计划交激励对象均为公司及子公司德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）任职的收购收深董事、高级管理人员及核心业务人员，功率国际关注其限制性股票的安排授予价格为2.5元。而与之对应，皇庭函1月11日皇庭国际报收4.84元/股，当日涨幅为10%。

同日，深交所向皇庭国际发送关注函，要求该公司说明激励对象及其获授限售股数量确认依据与其贡献匹配性，是否存在利益输送情形，是否为收购意发功率的一揽子安排。

考核合理性引监管关注

公开资料显示，截至2022年6月份，皇庭国际通过旗下皇庭基金陆续花费共计1.33亿元，收购了意发功率约27.8%的股权。意发功率主要从事功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、制造及销售，拥有一条年产24万片6英寸晶圆的产线。

皇庭国际曾对外表示，“公司已向意发功率相关方完成首期股权转让款4150万元的支付。下一步，公司将按双方约定支付第二期股权转让款，即剩余的4150万元。”

皇庭国际在去年底回复深交所关注函时曾表示，虽然只直接持有意发功率27.8145%的股权，但却通过一致性行动协议累计拥有其85.5629%的表决权。

据当时的公告，意发功率2021年营业总收入约1亿元，净亏损约1340万元；2022年一季度营业收入约3185万元，净亏损约336万元。对于此次收购，双方签订相关业绩承诺文件，意发功率承诺2022年至2024年三年累计收入为5.7亿元，其中2022年、2023年、2024年目标值分别为1.5亿元、2亿元、2.2亿元；同时2023年、2024年利润应分别达到3500万元、4500万元。若意发功率未能完成以上业绩承诺，则皇庭基金有权要求转让方按照业绩未完成比例，退还最高不超过20%的转让款。

而皇庭国际在昨日发布的限制性股票激励计划中表示，对意发功率的业绩考核年度为2023年至2025年，这三年营业收入分别不低于2亿元、2.2亿元、2.5亿元，在授予日起满12个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。

针对这样的安排，深交所对皇庭国际此次激励计划中业绩考核目标仅设置营业收入指标的合理性表示质疑。

皇庭国际证券部相关人士在接受《证券日报》记者采访时表示，“实施股票激励计划是为了吸引和留住优秀人才，调动核心员工的积极性和创造性。”

不排除为收购的一揽子安排

公开资料显示，皇庭国际2020年、2021年以及2022年前三季度，净亏损分别为3.2亿元、12.5亿元和4.1亿元。2022年前三季度货币资金仅约为1.28亿元，流动负债高达57亿元。2022年11月23日，皇庭国际发布公告称，与丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）签署重大资产出售的合作框架协议，拟与丰翰益港成立有限合伙企业，由丰翰益港控股，有限合伙企业出资和股权比例尚未确定。2022年12月底，皇庭国际公告称，相关重大资产出售目前仍处于签订合作框架协议阶段，具体相关细节仍具有不确定性。

上述皇庭国际证券部相关人士介绍，目前相关股权资产出售工作正在积极推进中，若完成，转让所得清偿公司及其它相关公司的全部债务后，还能为公司发展新业务提供资金支持。

与此同时，今年1月6日皇庭国际发布公告称，河南省郑州市中级人民法院对其第一大股东深圳市皇庭投资管理有限公司所持公司股份约8698万股进行了司法拍卖，使得第一大股东产生变化，不过实控人未产生变化，仍为郑康豪。

“皇庭国际一边在出售资产，一边实施较低价格的激励计划且行权业绩考核过于单一，确实会让投资者及监管机构产生质疑——这些行为是否为收购意发功率的一揽子安排？”广州某私募基金管理公司总经理向《证券日报》记者表示。

（文章来源：证券日报）